5. Кому и в каких случаях предоставляется преимущественное право при-
обретения ценных бумаг общества?
9.4 КОМПЕТЕНЦИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ

В АО действует трехзвенная структура органов управления. Каждый из
органов управления принимает решения по вопросам деятельности общества в
соответствии со своей компетенцией. Разделение компетенции по управлению
обществом между несколькими органами возникает в силу того, что текущее
руководство деятельностью АО предполагает помимо профессионализма доста-
точную степень самостоятельности при принятии решений и, следовательно,
необходимость контроля за деятельностью управляющего и сосредоточения
функций принятия решений по наиболее важным для АО вопросам в тех орга-
нах, которые непосредственно представляют интересы акционеров.

Закон "Об АО" :
- определяет систему органов управления АО;
- устанавливает компетенцию каждого органа управления;
- определяет порядок образования и деятельности органов управления
АО;
- предусматривает необходимость создания при определенных условиях
дополнительных органов (ревизионная комиссия, счетная комиссия), чья де-
ятельность является вспомогательной и способствует эффективной работе
органов управления АО и защите интересов акционеров;
- предусматривает возможность использования услуг сторонних организа-
ций (независимого оценщика, аудитора).

В АО создаются и действуют:

- общее собрание акционеров;
- совет директоров (наблюдательный совет);
- исполнительный орган общества.
Исключением является АО с числом акционеров - владельцев голосующих
акций менее 50, в которых уставом может быть предусмотрено, что функции
совета директоров выполняет общее собрание акционеров.
Общее собрание акционеров является высшим органом управления акцио-
нерного общества. Посредством участия акционеры - владельцы голосующих
акций реализуют свое право на участие в управлении АО. Собрание акционе-
ров вправе рассматривать и принимать решения только по вопросам, отне-
сенным к его компетенции законом и уставом.
Уставом общества компетенция общего собрания не может быть расширена
по сравнению с компетенцией, установленной законом, но может быть суже-
на. Исключением является случай, когда число акционеров - владельцев го-
лосующих акций менее 50. Совет директоров при этом отсутствует, и общее
собрание принимает на себя часть вопросов исключительной компетенции со-
вета директоров.
Компетенция общего собрания - это допустимый перечень вопросов, кото-
рые собрание в соответствии с законом вправе рассматривать и принимать
по ним решения. Компетенция общего собрания делится на исключительную и
альтернативную.
Исключительная компетенция - это часть вопросов компетенции собрания
акционеров, которая не может быть передана исполнительным органам об-
щества.
Компетенция общего собрания состоит из организационных и имуществен-
но-правовых вопросов.

К организационным вопросам относится следующее:
- внесение изменений и дополнений в устав, утверждение устава в новой
редакции (кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала);
- принятие решения по предложению совета директоров о реорганизации
общества и назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточ-
ного и окончательного балансов;
- определение количественного состава совета директоров, избрание его
членов и досрочное прекращение их полномочий;
- определение количественного состава ревизионной комиссии, избрание
ее членов и досрочное прекращение их полномочий;
- утверждение аудитора общества;
- избрание по предложению совета директоров членов счетной комиссии.

К имущественно-правовым вопросам компетенции общего собрания можно
отнести следующее:
- принятие решения об увеличении или уменьшении уставного капитала;
- принятие решения о консолидации и дроблении размещенных акций;
- принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой яв-
ляется имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой
стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой
сделки.
Альтернативная компетенция - это часть вопросов компетенции собрания
акционеров, которая может передаваться на решение другим органам управ-
ления.
К альтернативным вопросам компетенции общего собрания относятся:
- решение об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных
группах, иных объединениях коммерческих организаций;
- принятие решения о выплате дивидендов, утверждении их размера, фор-
мы выплаты по акциям каждой категории, определение даты их выплаты;
- установление размеров вознаграждений и компенсаций членам совета
директоров;
- утверждение, внесение изменений и дополнений в Положение о ревизи-
онной комиссии;
- установление размеров вознаграждений и компенсаций членам ревизион-
ной комиссии по рекомендации совета директоров;
- принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности АО
ревизионной комиссией.
Таким образом, закон, расширив перечень вопросов, решения по которым
могут приниматься только общим собранием акционеров, тем не менее пре-
дусматривает, что ряд вопросов компетенции общего собрания может переда-
ваться на решение,
во-первых, совета директоров общества:
- увеличение уставного капитала,
- образование и досрочное прекращение полномочий исполнительного ор-
гана;
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154 155 156 157 158