ТОП авторов и книг ИСКАТЬ КНИГУ В БИБЛИОТЕКЕ
В литературе отмечается, что такое положение вещей создает благоприятный юридический климат для образования и деятельности филиалов и дочерних компаний третьих стран на территории стран ЕС, а также способствует проникновению прямых иностранных инвестиций в экономику государств — членов ЕС См. там же. С. 51.
. 2. Директивы Совета ЕС по праву компаний В процессе материально-правовой унификации норм о юридических лицах весьма успешно используются «вторичные» источники права ЕС, и прежде всего директивы. Совет ЕС принимает директивы в сфере права компаний, основываясь на ст. 54 Римского договора 1957 г., которая предусматривает, что Совет ЕС может путем директив осуществлять координацию национальных правовых норм о торговых товариществах. Унификация норм о торговых товариществах активно началась с середины 60-х годов и продолжалась высокими темпами вплоть до середины 80-х годов. За этот период было принято семь директив, направленных специально на регулирование важных вопросов так называемого права компаний Подробнее см.: Авилов Г.Е. Унификация правовых норм о торговых товариществах в рамках ЕЭС // Проблемы современного международного частного права: Сборник обзоров. С. 192-208; Юмашев Ю.М. Основные тенденции развития акционерных прав в Европейском союзе // Государство и право. 1992. № 6; Он же. Правовое регулирование прямых иностранных капиталовложений в ЕЭС. С. 60-78; Кулагин М.И. Избранные труды. М., 1997. С. 68-70; Асосков A.B. Акционерное законодательство Европейского Союза // Юридический мир. 1998. № 6. С.48-53; Dorrestein A., Kuiper I., MorseG. European Corporate Law. Boston, 1994. P. 40-65; Wooldridge F. Company Law in the UK and the EC: its Harmonization and Unification. London, 1991. P. 5-84.
. Первая директива по праву компаний была утверждена Советом ЕС 9 марта 1968 г. (68/151/ЕЕС Official Journal of the European Communities (далее— OJ). No L 65. 14.3.1968. P. 8. После дующие изменения и дополнения в связи с присоединением новых участников ЕС официально опубликованы в: OJ. No L 73. 27.03.1972. Р. 89; No L 2. 01.01.1973. Р. 19; No L 291. 19.11.1979. Р. 89; No L 302. 15.11.1985. P. 157; No С 241. 29.08.1994. P. 194; No LI. 01.01.1995. P. 142.
) и затрагивала три группы вопросов, имеющих принципиальное значение в данной области. Во-первых, Директива устанавливает минимальный перечень документов и информации о деятельности акционерных компаний, которые подлежат раскрытию в торговой палате или ином компетентном органе, а также опубликованию в журнале, который определяется национальным законодательством. Во-вторых, Директива решает вопросы правоспособности компаний и их исполнительных органов. Директивой установлено правило о том, что по сделкам, заключенным учредителями от имени компании до момента ее регистрации, заключившие их лица несут неограниченную солидарную ответственность. Компания становится ответственной по такого рода сделкам только после их одобрения общим собранием участников. Кроме того, формулируется важнейшее правило о том, что сделки, совершенные органами компании с нарушением установленных предметов деятельности или иных ограничений, наложенных учредительными документами компании, являются действительными, если другая сторона в сделке добросовестно предполагала, что данный орган компании обладает необходимыми для совершения сделки полномочиями. При этом даже опубликование учредительных документов в соответствии с указанными выше правилами не опровергает презумпцию добросовестности. Наконец, Первая директива касается проблемы признания регистрации акционерных обществ недействительной, устанавливая исчерпывающий перечень возможных оснований и жесткий порядок признания регистрации компании недействительной. В целях обеспечения стабильности имущественного оборота закрепляется правило о том, что недействительность регистрации компании влечет ее ликвидацию, но не влияет на действительность сделок, заключенных компанией до момента признания ее регистрации недействительной. Вторая директива Совета ЕС от 13 декабря 1976 г. (77/91/ЕЕС OJ. No L 26. 31.01.1977. P. 1. Последующие изменения и дополнения в связи с присоединением новых участников ЕС официально опубликованы в: OJ. No L 291. 19.11.1979. P. 89; No L 302. 15.11.1985. P. 157; No С 241. 29.08.1994. P. 194; No L 1. 01.01.1995 r. 142.
) решает вопросы создания, поддержания и изменения уставного капитала открытых акционерных обществ. Разработчики Директивы имели целью решение следующих трех вопросов, что нашло отражение также в преамбуле Директивы:1. Устав или иной учредительный акт акционерного общества должны давать любому заинтересованному лицу возможность получить основные сведения об обществе и, в частности, точную величину его капитала.2. Необходимость выработки общих для стран ЕС норм в целях сохранения размера уставного капитала — прежде всего путем запрещения производить акционерам выплаты, которые могли бы привести к уменьшению капитала общества ниже величины, зафиксированной в уставе, а также путем ограничения для акционерных обществ возможности приобретать их собственные акции.3. Необходимость добиться того, чтобы при увеличении или сокращении уставного капитала во всех странах ЕЭС обеспечивалось соблюдение принципа, согласно которому владельцы акций одного и того же типа должны находиться в одинаковых условиях и гарантировалась бы защита интересов кредиторов общества в случае уменьшения размера уставного капитала.На решение поставленных задач направлены положения Второй директивы, согласно которым минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее 25 тысяч ЭКЮ и может пересматриваться Советом министров раз в пять лет. Далее Директива указывает на то, что в уставный капитал могут быть внесены только активы, представляющие экономическую ценность, запрещается внесение вклада в виде выполнения работ или оказания услуг обществу.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154
. 2. Директивы Совета ЕС по праву компаний В процессе материально-правовой унификации норм о юридических лицах весьма успешно используются «вторичные» источники права ЕС, и прежде всего директивы. Совет ЕС принимает директивы в сфере права компаний, основываясь на ст. 54 Римского договора 1957 г., которая предусматривает, что Совет ЕС может путем директив осуществлять координацию национальных правовых норм о торговых товариществах. Унификация норм о торговых товариществах активно началась с середины 60-х годов и продолжалась высокими темпами вплоть до середины 80-х годов. За этот период было принято семь директив, направленных специально на регулирование важных вопросов так называемого права компаний Подробнее см.: Авилов Г.Е. Унификация правовых норм о торговых товариществах в рамках ЕЭС // Проблемы современного международного частного права: Сборник обзоров. С. 192-208; Юмашев Ю.М. Основные тенденции развития акционерных прав в Европейском союзе // Государство и право. 1992. № 6; Он же. Правовое регулирование прямых иностранных капиталовложений в ЕЭС. С. 60-78; Кулагин М.И. Избранные труды. М., 1997. С. 68-70; Асосков A.B. Акционерное законодательство Европейского Союза // Юридический мир. 1998. № 6. С.48-53; Dorrestein A., Kuiper I., MorseG. European Corporate Law. Boston, 1994. P. 40-65; Wooldridge F. Company Law in the UK and the EC: its Harmonization and Unification. London, 1991. P. 5-84.
. Первая директива по праву компаний была утверждена Советом ЕС 9 марта 1968 г. (68/151/ЕЕС Official Journal of the European Communities (далее— OJ). No L 65. 14.3.1968. P. 8. После дующие изменения и дополнения в связи с присоединением новых участников ЕС официально опубликованы в: OJ. No L 73. 27.03.1972. Р. 89; No L 2. 01.01.1973. Р. 19; No L 291. 19.11.1979. Р. 89; No L 302. 15.11.1985. P. 157; No С 241. 29.08.1994. P. 194; No LI. 01.01.1995. P. 142.
) и затрагивала три группы вопросов, имеющих принципиальное значение в данной области. Во-первых, Директива устанавливает минимальный перечень документов и информации о деятельности акционерных компаний, которые подлежат раскрытию в торговой палате или ином компетентном органе, а также опубликованию в журнале, который определяется национальным законодательством. Во-вторых, Директива решает вопросы правоспособности компаний и их исполнительных органов. Директивой установлено правило о том, что по сделкам, заключенным учредителями от имени компании до момента ее регистрации, заключившие их лица несут неограниченную солидарную ответственность. Компания становится ответственной по такого рода сделкам только после их одобрения общим собранием участников. Кроме того, формулируется важнейшее правило о том, что сделки, совершенные органами компании с нарушением установленных предметов деятельности или иных ограничений, наложенных учредительными документами компании, являются действительными, если другая сторона в сделке добросовестно предполагала, что данный орган компании обладает необходимыми для совершения сделки полномочиями. При этом даже опубликование учредительных документов в соответствии с указанными выше правилами не опровергает презумпцию добросовестности. Наконец, Первая директива касается проблемы признания регистрации акционерных обществ недействительной, устанавливая исчерпывающий перечень возможных оснований и жесткий порядок признания регистрации компании недействительной. В целях обеспечения стабильности имущественного оборота закрепляется правило о том, что недействительность регистрации компании влечет ее ликвидацию, но не влияет на действительность сделок, заключенных компанией до момента признания ее регистрации недействительной. Вторая директива Совета ЕС от 13 декабря 1976 г. (77/91/ЕЕС OJ. No L 26. 31.01.1977. P. 1. Последующие изменения и дополнения в связи с присоединением новых участников ЕС официально опубликованы в: OJ. No L 291. 19.11.1979. P. 89; No L 302. 15.11.1985. P. 157; No С 241. 29.08.1994. P. 194; No L 1. 01.01.1995 r. 142.
) решает вопросы создания, поддержания и изменения уставного капитала открытых акционерных обществ. Разработчики Директивы имели целью решение следующих трех вопросов, что нашло отражение также в преамбуле Директивы:1. Устав или иной учредительный акт акционерного общества должны давать любому заинтересованному лицу возможность получить основные сведения об обществе и, в частности, точную величину его капитала.2. Необходимость выработки общих для стран ЕС норм в целях сохранения размера уставного капитала — прежде всего путем запрещения производить акционерам выплаты, которые могли бы привести к уменьшению капитала общества ниже величины, зафиксированной в уставе, а также путем ограничения для акционерных обществ возможности приобретать их собственные акции.3. Необходимость добиться того, чтобы при увеличении или сокращении уставного капитала во всех странах ЕЭС обеспечивалось соблюдение принципа, согласно которому владельцы акций одного и того же типа должны находиться в одинаковых условиях и гарантировалась бы защита интересов кредиторов общества в случае уменьшения размера уставного капитала.На решение поставленных задач направлены положения Второй директивы, согласно которым минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее 25 тысяч ЭКЮ и может пересматриваться Советом министров раз в пять лет. Далее Директива указывает на то, что в уставный капитал могут быть внесены только активы, представляющие экономическую ценность, запрещается внесение вклада в виде выполнения работ или оказания услуг обществу.
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 128 129 130 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 149 150 151 152 153 154